La vie d’une société peut être longue. Or, les associés ne sont nullement prisonniers de la structure dans laquelle ils se sont regroupés. En effet, il leur est possible de sortir de la société, notamment en cédant leurs parts sociales. Toutefois, contrairement à la cession d’actions, la cession de parts sociales implique l’accomplissement de toute une série de formalités. En effet, il ne suffit pas de trouver un acheteur, encore faut-il que celui-ci soit accepté parmi les rangs des associés.
L’agrément du cessionnaire des parts sociales
Même si des promesses d’achat et de ventes des parts sociales ont été conclues, la cession de parts sociales ne pourra être réalisée que si l’acheteur de ces parts, dit le cessionnaire, est agréé par les associés de la société. Or, l’agrément devra suivre la procédure prévue par la loi, ou par les statuts si ceux-ci se révèlent plus exigeants.
Ainsi, il conviendra de passer par plusieurs étapes :
- Le vendeur des parts sociales, dit le cédant, devra notifier le projet de cession à la société, et à chacun des autres associés. Cette notification pourra se faire par lettre recommandée avec avis de réception, ou en recourant aux services d’un huissier ;
- Ensuite, le gérant de la société devra convoquer une assemblée générale ;
- Les associés devront alors voter l’agrément du cessionnaire. En cas de refus, les associés auront trois mois pour proposer une solution au vendeur. Ainsi, ils pourront lui proposer un nouvel acheteur, ou demander à racheter les parts eux-mêmes.
Reste que le cessionnaire peut décider de retirer son offre de vente à tout moment de la procédure, et donc de conserver ses parts sociales, notamment lorsque l’agrément est refusé. Encore, si les associés restent silencieux pendant un délai de trois mois, alors l’agrément sera réputé donné, même en cas de refus initial de l’agrément. Cette mesure vise à éviter que le vendeur de parts sociales se trouve piégé au sein de la société du fait de l’inertie des autres associés.
La modification des statuts suite à l’agrément
Une fois l’agrément donné, il appartiendra aux associés de modifier les statuts. En effet, les statuts devront indiquer le nom du nouvel associé, ainsi que le nombre de parts sociales qu’il détient. Encore, il conviendra de supprimer des statuts le nom du cédant, si celui-ci ne détient plus aucune part dans la société.
La rédaction d’un acte de cession de parts sociales
Une fois l’agrément obtenu il conviendra, en plus de modifier les statuts de la société, d’établir l’acte de cession des parts sociales. Cet acte, nécessairement établi par écrit, devra comporter toute une série de mentions obligatoires :
- Les identités du cédant et du cessionnaire ;
- Le nombre de parts sociales cédées ;
- Les éléments permettant d’identifier la société, notamment l’adresse de son siège social son numéro d’immatriculation au RCS, ou encore sa dénomination sociale ;
- Le prix de cession des parts sociales, ainsi que l’indication des modalités selon lesquelles le prix sera payé ;
- La mention que l’agrément a été donné.
Encore, il convient de noter que l’acte de cession de parts sociales peut être rédigé par un notaire, ou par acte sous seing privé. Il devra être établi en autant d’exemplaires qu’existent de parties à la cession, en prévoyant au moins trois exemplaires supplémentaires pour les formalités. Chacun de ces actes devra être signé par les parties à la cession.
La notification de la cession de parts sociales à la société
Bien que l’agrément ait été donné, la cession n’est pas automatiquement opposable à la société. Ainsi, il faudra lui rendre cette cession opposable. Pour cela, il est possible de procéder :
- Par voie de signification d’huissier ;
- Ou, en déposant un acte original de cession à l’adresse du siège social, contre remise d’une attestation de dépôt par le gérant de la société.
Enregistrement de la cession aux impôts et plus-value
Des mesures de publicité devront être accomplies pour rendre la cession opposable aux tiers. Pour cela, il conviendra de faire enregistrer la cession aux impôts. Le taux de cette cession sera de :
- 3%, après application d’un abattement de 23 000 euros proportionnellement au nombre de parts sociales cédées par rapport au nombre total de parts sociales, pour les cessions de parts de SARL et de certaines sociétés civiles.
- 5%, sans possibilité d’abattement, pour les cessions de parts sociales de sociétés dont au moins la moitié de l’actif est constitué de biens immobiliers.
Dans tous les cas, le droit d’enregistrement ne pourra pas être inférieur à 25 euros.
Enfin, concernant la plus-value, le cédant des parts sociales sera imposé au titre de son impôt sur le revenu. Toutefois, il pourra prétendre à des abattements pour durée de détention :
- 50% pour deux ans de détention ;
- 65% pour huit ans de détention.
Encore, le cédant pourra prétendre à des abattements renforcés allant jusqu’à 85% du montant de la plus-value dans certaines circonstances.
Formalités au greffe
La dernière étape sera le dépôt de deux exemplaires de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce. Encore, il conviendra de joindre à ce dépôt deux exemplaires des statuts mis à jour, certifiés conformes par le gérant. Enfin, il peut être nécessaire de joindre une déclaration des bénéficiaires effectifs.
Source: lesechos.fr