· 

Exonération des plus-values de cession d’une PME

Exonération des plus-values de cession d’une PME
Afin de faciliter la transmission des PME, un dispositif fiscal permet d’exonérer tout ou partie des plus-values de cession (article 238 quindecies du CGI). Cette exonération s’applique en fonction de la valeur des éléments cédés, que la transmission soit réalisée à titre gratuit (donation, succession) ou à titre onéreux (vente, apport…).

 François ACOU Cabinet d'affaires e Conseil & Assistance

 

Cessions concernées

 

Sont visées les plus-values réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle, d’une branche complète d’activité ou des parts d’une société de personnes. L’exonération vise la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole relevant de l’impôt sur le revenu. Le régime est aussi applicable aux transmissions de parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu détenues par un associé qui y exerce son activité professionnelle. Cette exonération bénéficie également aux entreprises soumises à l’impôt sur les sociétés qui répondent à la définition des PME. À savoir : sont qualifiées de PME les entreprises qui, d’une part, emploient moins de 250 salariés et réalisent un chiffre d’affaires n’excédant pas 50 M€ ou un total de bilan inférieur à 43 M€ et qui, d’autre part, ne sont pas détenues à hauteur de 25 % ou plus par d’autres entreprises ne remplissant pas les conditions d’effectif et de chiffre d’affaires précitées. La transmission d’une entreprise individuelle s’entend de tous les éléments inscrits au bilan de l’exploitation (actifs immobilisés, stocks, créances d’exploitation, trésorerie, passif) ainsi que de tous les contrats attachés à l’entreprise et transférables au nouvel exploitant. L’administration fiscale admet toutefois la transmission du seul fonds de commerce, à l’exclusion du passif, de la trésorerie et des stocks. Quant à une branche complète d’activité, il s’agit de l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’entreprise qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. Selon l’administration, cela implique également le transfert du personnel affecté à l’activité transmise alors que le Conseil d’État exige, pour sa part, le transfert du seul personnel nécessaire à la poursuite de cette activité. Enfin, s’agissant d’une société de personnes, la transmission doit porter sur l’intégralité des droits ou parts détenus par l’associé. À noter : l’administration réserve l’exonération aux activités exercées à titre professionnel.

 

Nature des biens cédés

 

La mesure concerne les transmissions à titre gratuit (donation, succession) et à titre onéreux d'entreprises individuelles, de branches complètes d'activité et de parts de sociétés de personnes.

  • L'entreprise individuelle

Le législateur ne définit pas la notion d'entreprise individuelle. Toutefois, celle-ci s'analyse en un ensemble de biens meubles ou immeubles, corporels (machines, stocks, par exemple) ou incorporels (fonds de commerce, brevet, par exemple) affectés à l'exercice d'une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale.

  • La branche complète d'activité

Par branche complète d'activité, on entend l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entreprise qui constitue, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens. L'actif est composé notamment de la clientèle, du matériel, des stocks, des créances clients. Quant au passif, il regroupe notamment les dettes fournisseurs et les emprunts auprès des établissements de crédit.Ainsi, par exemple, n'entrent pas dans le champ d'application de l'exonération les opérations portant exclusivement sur la cession de marques, de matériels ou de droit au bail. Par ailleurs, l'administration fiscale considère que la qualification de branche complète d'activité relève de l'appréciation des faits. En particulier, concernant le critère d'autonomie de la branche, celui-ci se détermine au regard d'un faisceau d'indices tels que l'existence d'une clientèle, de personnel, d'installations et d'une comptabilité propres.

  • Les parts de sociétés de personnes relevant de l'IR

Peuvent bénéficier du dispositif, les cessions portant sur l'intégralité des droits ou parts détenus par un contribuable qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d'une société soumise au régime fiscal des sociétés de personnes, dès lors que ces biens sont considérés comme des éléments d'actif affectés à l'exercice de la profession.

Durée d'exercice de l'activité

 

L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans. Ce délai est décompté à partir du début d'activité, c'est-à-dire de la date de création ou d'acquisition du bien cédé jusqu'à la date de réalisation de la plus-value.

Cas particulier : le fonds de commerce mis en location-gérance

 

La transmission d'un fonds de commerce faisant l'objet d'un contrat de location-gérance peut bénéficier du régime de faveur si :

  • l'activité est exercée depuis cinq ans au moment de la mise en location. Il est donc tenu compte uniquement de la période d'exploitation du fonds par le loueur lui-même, avant la conclusion du contrat de location ;
  • la transmission est réalisée au profit du locataire.
  • Portée de l'exonération

 

L'exonération concerne aussi bien les plus-values à court qu'à long terme. Les plus-values résultant de la cession des biens immobiliers bâtis ou non bâtis sont exclues de l'exonération. Celles-ci sont donc soumises au régime des plus-values professionnelles (voir nos fiches Nature et montant des plus-values professionnelles et Imposition des plus et moins-values professionnelles). Il en va de même pour les stocks. En revanche, peuvent être exonérées les cessions de l'intégralité des parts d'une société à prépondérance immobilière dès lors que l'actif de cette société est composé à plus de 50 % de biens immobiliers affectés à l'exploitation de son activité.

Exonération totale de plus-value

 

Pour que l'exonération de plus-value soit totale, les éléments de la branche complète d'activité cédée ou de l'entreprise individuelle qui servent au calcul des droits d'enregistrement doivent avoir une valeur n'excédant pas 300 000 € hors taxes. Concrètement, cela revient à prendre en considération la valeur du fonds de commerce stricto sensu, à l'exclusion des immeubles et des stocks. Par exemple, une branche complète d'activité est cédée pour un montant de 400 000 €. La valeur du fonds de commerce " inclus " dans cette branche est de 250 000 €. La plus-value dégagée par la cession est alors exonérée d'impôt puisque le respect de la condition du seuil de 300 000 € est apprécié par référence à la valeur du fonds de commerce. Si la valeur des biens cédés est inférieure à 300 000 €, et sous réserve que toutes les conditions soient réunies, les plus-values sont exonérées d'impôt pour leur totalité. L'exonération vise aussi bien les plus-values à court terme que celles à long terme.

Exonération partielle de plus-value

 

Une exonération partielle de la plus-value est accordée dès lors que le valeur des biens cédés est comprise entre 300 000 € et 500 000 €. Le montant de la plus-value exonérée est alors déterminé de la manière suivante :

[(500 000 - valeur des biens transmis) / 200 000] x plus-value

Par exemple, un entrepreneur individuel vend son fonds de commerce 425 000 € acheté 10 ans auparavant pour une valeur de 200 000 €. La plus-value dégagée est donc égale à : 425 000 - 200 000 = 225 000 €
Celle-ci est exonérée à hauteur de :
[(500 000 - 425 000) / 200 000] x 225 000 = 84 375 €