Qu'est-ce que le window dressing ?  Comment l'appréhender côté cédant et repreneur ?

1) Définition et formes du window dressing

Le window dressing englobe les diverses techniques permettant d’améliorer la présentation comptable de l’entreprise.

L’usage en est courant dès lors que le dirigeant souhaite planifier un évènement-clé de la vie de l’entreprise et impliquant de la présenter sous ses meilleurs aspects. Cet habillage peut ainsi être pratiqué en perspective d’une cession mais aussi d’une recherche de financements ou d’une construction de stratégies d’alliance.

L’habillage des comptes peut revêtir diverses formes et résulte principalement de deux procédés que sont la modification de l’information comptable et/ou l’adoption d’une politique de gestion satisfaisant aux intérêts du cédant.

• Modification des données comptables

Pour habiller les comptes, la direction de la société à céder est susceptible de modifier la politique d’amortissement et de provision (sur-valorisation des stocks), d’activer des frais usuellement comptabilisés en charges déductibles (frais passés en R&D, licences ou brevets), de valoriser à la hausse les travaux en-cours (état d’avancement comptabilisé supérieur à l’état d’avancement réel), de ne pas comptabiliser de provisions pour paiement des indemnité de départ à la retraite (provisions facultatives pour des structures de taille réduite), de décaler la date de clôture des comptes (profiter de la saisonnalité marquée d’une activité en mentionnant dans les bilans un BFR à minima non représentatif du BFR normatif et donc en affichant un pic de trésorerie qui n’est que temporaire), ou encore de modifier le périmètre ou les modalités de consolidation.

Les produits et charges constatés d’avance, en tant que poste de régularisation comptable sont également des points sensibles qui sont couramment manipulés pour afficher la rentabilité escomptée.

•  Politique de gestion particulière

Il peut-être mis en place une politique de gestion qui, sans être répréhensible en termes juridique et fiscal, va améliorer très sensiblement et immédiatement le résultat (absence de renouvellement de matériel, maintenance réduite au minimum, diminution de la formation du personnel, arrêt de recrutement et de la R&D, baisse des dépenses publicitaires…). Elle peut cependant, à plus ou moins brève échéance, entraîner des risques quand à la pérennité de l’entreprise.

2) Le window dressing : côté cédant

En matière de transmission d’entreprise, le recours ou non au window dressing sera souvent fonction de la catégorie à laquelle appartient le cédant :

• Le dirigeant opportuniste, qui n’envisage pas irrévocablement la vente. Sa décision dépend du niveau de l’offre d’un éventuel acquéreur et de son profil. Le dirigeant ne recherche pas à planifier sa transmission et à optimiser de fait l’image comptable de son entreprise.
• Le cédant contraint, qui n’a pas le choix et doit vendre rapidement que ce soit pour des raisons financières, familiales, de santé ou autres. L’habillage de bilan ne pourra alors n’être que léger par manque de temps.
• Le cédant préparé, qui fait le choix de vendre en structurant une stratégie de cession dans le temps. Il aura tendance à vouloir « habiller la mariée », tant sur les aspects stratégiques, opérationnels, marketing…, que comptables. L’utilisation de l’habillage des comptes pourra être importante afin d’intéresser le plus grand nombre de repreneurs et de maximiser le prix de cession.

Le chef d’entreprise cédant étant juridiquement responsable de la présentation des comptes, il se devra de rester dans les limites « acceptables » de l’habillage de bilan et éviter le maquillage des comptes. Mal maîtrisées, les pratiques cosmétiques décrites préalablement peuvent entraîner de lourdes sanctions fiscales et pénales. Il est essentiel de ne pas confondre optimisation et abus de droit. 

Pour cela il s'agit de faire preuve de cohérence, et d’éviter les effets dents de scie :

• De manière progressive, en lissant les évolutions sur 2 à 5 ans, suffisamment en amont de la cession pour s’inscrire dans une gestion comptable qui sera considérée comme « normative » par le repreneur.
• Dans des proportions intelligentes pour ne pas susciter d’alertes et de contre-effet.

3) Le window dressing côté repreneur

Déceler les pratiques d’habillage des comptes est fondamental dans l’étude de dossier d’acquisition afin que le repreneur puisse :

• Cerner plus finement le risque économique et financier de l’opération de rachat, et d’en déduire le juste couple risque-rentabilité de la cible.
• Mieux se positionner dans la discussion avec le cédant. Il saura appréhender la « réelle » valeur de la cible, et pourra alors se construire les arguments de négociation à la baisse du prix de cession.

Le repreneur, avec l’aide de ses conseils, devra examiner méticuleusement les états financiers des trois derniers exercices au minimum (comptes de résultat et bilan détaillés, balances âgées, solde de trésorerie mensuel…) et surtout s’attacher à apprécier les conditions normatives d’activité.

Concernant les actifs immatériels immobilisés, il est nécessaire de faire une analyse extrêmement précise et technique des frais engagés afin de s’assurer qu’ils sont véritablement générateurs de profits futurs pour l’entreprise (condition indispensable à l’activation d’une charge).

Il en est de même pour la valorisation des travaux en-cours : bien que l’estimation du degré d’avancement soit difficile à déterminer, il est important de vérifier la cohérence du taux d’avancement défini par le cédant.

Ces analyses préalables seront ensuite complétées par la tenue d’audits d’acquisition plus ou moins étendus suivant les caractéristiques de la cible et les suspicions de l’acquéreur. Ces audits sont une étape indispensable pour limiter les risques inhérents à une reprise d’entreprise.

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